# 全权委托、咨询与纯执行：香港私人财富管理三种服务模式的权责、文件、费用与适用规则 > 香港私人财富服务按"谁下单、谁负责"分为三种模式：全权委托由管理人凭书面授权自主买卖，咨询由机构建议、客户决定，纯执行由客户自行决定、机构只执行。本文按证监会《操守准则》第 5.2、7.1、7.2 段与金管局 2012 年通函，说明三种模式的法律责任、必备文件、费用结构与适合情形。 - URL: https://privatewealth.hk/service-models/ - Author: 私人财富生态编辑部 (https://privatewealth.hk/about/) - Reviewed by: Private Wealth Ecosystem Editorial Editorial Board - Published: 2026-11-04 - Updated: 2026-11-04 - Language: zh ## 要点速览 - 三种模式的分界是决策权：全权委托把单笔买卖决定权交给管理人，咨询保留在客户手中但机构对建议负合适性责任，纯执行由客户自担决策。 - 全权委托账户必须满足《操守准则》第 7.1 段：客户书面授权、至少每年确认是否续期、客户协议与记录标明"全权委托账户"、高级管理层批准开立、内部监控程序。 - 咨询模式下每一项建议都受第 5.2 段合适性要求约束；金管局 2012 年通函允许对私行客户采用"以组合为基础"的评估，但偏离投资授权的交易须提醒并记录。 - 纯执行在客户主动下单且产品不属复杂产品时合适性责任较轻，但复杂产品与衍生产品仍须按第 5.1A 与 5.5 段评估客户认识。 - 费用随模式变化：全权委托按资产收管理费加计划费与可能的表现费；咨询按资产或按交易收费；纯执行只收佣金与托管费。 ## 定义：按决策权划分的三种模式 私人财富管理的三种服务模式以"单笔买卖由谁决定"划分。全权委托（Discretionary Portfolio Management，DPM）：客户以书面授权把投资范围内的买卖决定权交给银行或外部资产管理人，管理人无须逐笔征得同意。咨询（Advisory）：机构按客户的目标与风险状况提出具体建议，客户逐笔决定是否执行。纯执行（Execution-only）：客户自行决定并下达指令，机构只负责执行，不提供建议。金管局 2012 年 6 月通函明确私人银行服务"可以咨询或全权委托账户方式提供"；纯执行则是客户主动交易的默认状态。同一客户可以在同一银行同时持有三种账户，或在托管行用纯执行账户配合 EAM 的全权委托。 ## 全权委托：第 7.1 段的五项要求 证监会《操守准则》第 7.1 段"全权委托账户的授权与运作"规定了全权委托账户的最低要求： | 要求 | 内容 | 对客户的意义 | |---|---|---| | 书面授权 | 持牌或注册人只有在取得客户书面授权（给予机构本身或其持牌雇员）后才可在未经客户逐笔确认下交易 | 口头授权无效；过往多宗纪律处分涉及无书面授权的全权交易 | | 解释与年度确认 | 须向客户解释授权条款，并至少每年确认客户是否希望续期 | 每年有一次正式重新考虑的机会 | | 标明账户 | 客户协议与机构记录须把该账户标明为"全权委托账户" | 文件上能分辨哪些账户允许自主交易 | | 高级管理层批准 | 开立全权委托账户须经高级管理层批准 | 不是客户经理一人可以决定 | | 内部监控 | 须有内部监控程序确保妥善监督全权委托账户的运作 | 越权交易应被机构自身发现 | 第 7.2 段（2018 年 11 月 25 日起生效）另要求全权委托账户管理人在提供服务过程中从产品发行人收取利益时，披露按产品类别的金钱利益上限。证监会 2024 年 10 月 9 日通函进一步点名全权委托账户的典型问题：客户持有大额集中持仓而管理人未评估风险、管理人只按客户口头指示下单而未行使投资酌情权（名为全权委托实为代客下单）、交易超出授权范围。 全权委托的文件核心是投资授权书（Investment Mandate）或模型组合说明：写明目标、基准、允许的资产类别与地区、单一持仓与行业上限、是否允许衍生工具、杠杆与证券借贷、汇报频率、费用。投资者及理财教育委员会提醒客户：确认授权是否允许衍生工具、孖展融资或股票借贷；核对交易确认书与现金结余是否符合授权；定期与管理人检视并记录每次讨论；发现越权交易立即向机构合规部门反映。 ## 咨询：每一项建议都受合适性约束 咨询模式下，机构的每项建议或招揽都受《操守准则》第 5.2 段约束：须确保建议在所有情况下对客户合适。对私行客户，金管局 2012 年通函允许采用"以组合为基础"的合适性评估——按与客户书面约定的投资授权（产品类型、风险、配置）评估风险错配、年期错配与集中度，而不是逐笔比对产品风险等级与客户风险承受等级；但三个条件必须满足：客户已被归类为私人银行客户并获告知；投资授权已向客户解释并提供副本；任何偏离授权的交易须提醒客户、取得其决定并记录理由，副本交客户。 2023 年 7 月 28 日起，对符合条件的成熟专业投资者，机构可进一步免除逐笔匹配风险承受能力、目标与年期，产品特征可在前期一次性说明。这使咨询模式对高净值客户趋近"预先划定范围、范围内快速执行"，但也意味着客户承担更多判断责任。咨询的费用有两种常见形式：按交易收佣金（机构收入与交易频率挂钩）或按资产收咨询费（收入与资产规模挂钩，部分银行以"wrap"形式打包佣金与托管费，渣打私人银行收费表示例为最高 1.50% 年率）。读者应确认采用哪一种，因为它决定了[利益冲突](/conflicts/)的方向。 ## 纯执行：决策责任在客户，但不是没有保护 纯执行模式下，机构不提供建议，客户自行决定。《操守准则》对纯执行的合适性责任较轻，但并非没有：第 5.1A 段要求机构评估客户对衍生产品的认识；第 5.5 段要求在客户交易复杂产品（如非上市结构性产品、未经认可的基金）时，即使没有招揽也须确保产品合适并提供风险说明；金管局对银行的投资者保障措施（如复杂产品销售的录音）在零售层面同样适用。私行客户的纯执行账户常用于股票、债券与外汇的自主交易，以及与 EAM 配合时作为托管账户。 纯执行的费用最简单：佣金或价差加托管费。但纯执行账户的一个隐性成本是信息不对称：当机构同时是结构性产品的发行人或对手方时，价格中的内含费用不以佣金形式出现，需要在产品条款或"金钱利益披露"中寻找。 ## 三种模式的对照 | 维度 | 全权委托 | 咨询 | 纯执行 | |---|---|---|---| | 单笔决定权 | 管理人 | 客户 | 客户 | | 核心文件 | 书面授权、投资授权书、客户协议标明"全权委托账户" | 客户协议、风险状况、投资授权（私行客户） | 客户协议 | | 机构的合适性责任 | 对整个组合与每笔交易 | 对每项建议（私行客户可按组合评估；SPI 可简化） | 复杂产品与衍生产品须评估认识 | | 费用形式 | 管理费 + 计划费 + 可能的表现费；可能另有交易成本 | 按交易佣金或按资产咨询费 | 佣金 / 价差 + 托管费 | | 典型利益冲突 | 管理人从产品发行人收取回佣；集中于自家产品 | 佣金制下的交易频率；回佣高的产品 | 机构作为对手方的内含价差 | | 年度检视 | 至少每年确认授权 | 风险状况至少每两年检视（私行客户） | 按机构政策 | | 退出 | 撤销授权，资产不动 | 停止接受建议 | 关户或转户 | ## 怎么选：三个判断 第一，你愿意花多少时间做决定。全权委托把时间成本转为管理费；咨询要求你能理解并及时回应建议；纯执行要求你自己有完整的决策能力与信息来源。第二，你对机构利益冲突的容忍度。全权委托的冲突集中在产品选择，咨询集中在交易频率，纯执行集中在定价透明度；选哪一种取决于你最容易监督哪一种。第三，你的资产规模与分散程度。多家托管行、多种资产的组合更适合由 EAM 做全权委托并做跨行汇报；单一银行、以股票与债券为主的组合用咨询或纯执行即可。无论哪种模式，签字前都应完成[签字前核对清单](/checklist/)，并把费用放到[费用与收费表](/fees/)的同一口径下比较。 ## 资料来源与日期 - Code of Conduct for Persons Licensed by or Registered with the Securities and Futures Commission（第 5.1A、5.2、5.5、7.1、7.2 段） — 证券及期货事务监察委员会（SFC） 2024-10 https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/codes/code-of-conduct-for-persons-licensed-by-or-registered-with-the-securities-and-futures-commission/Code_of_conduct-Oct-2024_Eng-with-Bookmark-Final.pdf - Selling of Investment Products to Private Banking Customers（以组合为基础的合适性评估） — 香港金融管理局（HKMA） 2012-06-12 https://brdr.hkma.gov.hk/eng/doc-ldg/docId/20120612-1-EN - Joint circular：Streamlined approach for compliance with suitability obligations when dealing with sophisticated professional investors — 香港金融管理局（HKMA）、证券及期货事务监察委员会（SFC） 2023-07-28 https://brdr.hkma.gov.hk/eng/doc-ldg/docId/getPdf/20230728-3-EN/20230728-3-EN.pdf - How should investors protect themselves when using discretionary account services? — 投资者及理财教育委员会（IFEC） 2018-11-14 https://www.ifec.org.hk/web/en/financial-products/financial-intermediaries/discretionary-accounts/how-shd-investors-protect-themselves.html - Circular 24EC46：Deficiencies and substandard conduct noted in the management of private funds and discretionary accounts — 证券及期货事务监察委员会（SFC） 2024-10-09 https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/intermediaries/supervision/doc?refNo=24EC46 - Hong Kong Schedule of Fees and Charges（私人银行，含全权委托 Signature 计划费用） — 渣打银行（香港）有限公司私人银行 2026-07-01 https://www.sc.com/en/uploads/sites/66/content/docs/pvb-hk-schedule-of-fees-and-charges-en.pdf --- 本站由私人财富生态编辑部运营，是独立的保险资讯网站，提供一般教育与比较信息；不是保险公司、持牌保险中介人或银行，不销售任何保险产品，不接受投保申请。内容未经香港保险业监管局（IA）审阅、批准或认可。投保、报价与保单服务请向香港保险公司或持牌保险中介人查询。